第7号-轻资产类公司收益法评估

为进一步提高上市公司重大资产重组项目财务信息披露质量，督促资产评估机构勤勉尽责，不断提升其执业水平，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《资产评估执业准则——企业价值》《资产评估机构业务质量控制指南》等有关规定，现就轻资产类公司收益法评估监管风险进行提示。

本提示中所指轻资产类收益法评估是指采用收益法对上市公司收购或处置有形资产占比相对较小的公司企业价值进行评估，该类公司评估通常表现出评估增值率较大、预期收益增长较快等特点，如影视、游戏等TMT产业。对拟上市公司或新三板公司等其他涉及轻资产类公司收益法评估的监管，可参照本提示。

一、评估资料完整性及可靠性

资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估业务的具体情况，收集被评估企业的资料和其他相关资料，分析评估资料的完整性和可靠性。

（一）常见问题

一是资产评估报告中未充分披露应收集而未能获取的评估资料以及对评估结论的影响。

二是被评估企业未能提供未来收益预测资料，甚至预测数据由资产评估人员代为编制，评估人员未进行必要的分析、判断和调整，也未通过访谈等方式收集整理被评估企业经营发展规划等相关资料。

三是未收集被评估企业近几年增资和股权转让的评估或交易资料，未对历史评估结论与本次评估结论的差异进行披露和分析。

四是未充分关注无形资产权属问题，在对影视、网络游戏等轻资产类公司评估时，未充分关注知识产权、商标权等无形资产法律纠纷，未充分考虑其对评估结论影响，评估报告也未披露法律纠纷相关情况。

五是未能对上市公司因监管政策和经营环境变化产生的盈余管理动机进行有效的识别和判断，进而发现标的公司财务数据异常情况，未能对被评估单位注册会计师提供的数据进行必要的分析和判断。

六是未对重大合同真实性以及执行程度进行必要的查验，未能通过执行合理程序发现合同欺诈等行为。

（二）监管关注事项

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