“债转股”，财税问题浅析

前言 结合上次关于权益类转增资本涉税问题的分析，本次笔者浅析一下实务中“债转股”的财税问题。债权转股权中可能蕴含很多上层决策，包括去杠杆、降成本、促改革、推转型等经济目的。与权益性投资转增资本主要系企业内部决策不同，债转股主要系债务人与债权人主体双方协商一致后的经济行为，涉及参与主体至少2方以上。

　　本文中涉及的债转股是指对被投资企业净资产拥有相应比例所有权，不包括对被投资企业享有固定收益等的“明股实债”等非股权性质转换的情况。下文分析中主要涉及以下财税法规的运用：《企业会计准则第12号——债务重组》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)。

　　1、债转股需满足条件：

　　结合各地区债权转股权条件规定，如：《湖北省公司债权转股权登记管理试行办法》(鄂工商规〔2011〕165号)、《重庆市公司债权转股权登记管理试行办法》(渝工商发〔2009〕2号)、《公司注册资本登记管理规定》等。总结债权转股权，主要应满足以下条件：

　　✓①各方一致同意;(债转股系多方行为，需有明确的《债权转股权协议》)

　　✓②债权真实合法有效、权属清晰、权能完整;(如：经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认、经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议)

　　✓③评估核价;(一般对于非货币性出资需中介机构进行评估)

　　✓④用途限定。(仅能用于增资，股东与公司之间借款不可抵消股东的原始出资义务)

　　2、案例分析：

　　上市公司A公司因购买原材料欠B公司1000万元，后因A公司资金周转困难，双方于2021年3月1日达成了债务重组协议并完成相关转让手续，协议约定A公司以其100万股普通股抵偿所欠B公司的1000万元货款，A公司普通股的面值为1元，协议生效日A公司的股票市价为8元/股，B公司支付2400元交易手续费。2