上市公司通过剥离亏损资产改善业绩

近日，某上市公司发布公告称，拟将其所持有某处于亏损状态的下属子公司股权全部转让。转让后，该子公司不再纳入上市公司的合并报表范围。实务中，为改善上市公司业绩，不少企业会通过剥离亏损资产的方式，提高净利润和现金流水平，实现“断臂求生”。以自身权益工具为对价处置子公司股权，是上市公司剥离亏损资产常用的方式之一。在此过程中，股权交易价格的公允性往往会影响交易双方的财税处理。

　　案例介绍

　　2018年10月，A上市公司召开临时股东大会，决议通过“关于A公司重大资产出售的议案”。本次重大资产重组，是A公司及其控股股东B公司为剥离上市公司亏损资产而达成的交易。根据双方签署的附生效条件的股权转让协议，A公司向B公司出售其全资子公司C公司100%股权。C公司经审计的账面净资产为6亿元，评估值为8亿元(审计评估的基准日均为2018年6月30日)，双方以评估值8亿元作为交易价格。B公司以其持有的A公司3亿股普通股作为对价，取得C公司股权。对价股份价格，依据A公司董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价确定。A公司取得作为对价的自身股份后将予以注销。

　　2018年11月，该交易获中国证监会核准。截至2018年11月30日，C公司股权已变更至B公司名下，资产处置日为2018年11月30日。A公司于2018年12月5日完成了与本次重大资产重组有关的股份注销手续，资产重组后控股股东仍为B公司(假设不考虑交易费用)。

　　会计处理

　　根据交易实质，本次重大资产重组可分为两个交易事项：A公司处置股权投资和回购自身权益工具。具体分析，A公司将其持有全资子公司C公司100%股权，按协议价格8亿元出售给B公司，该交易可视为A公司以8亿元为对价处置子公司资产。B公司以其持有A公司的股份作为支付对价取得C公司，A公司收回股份并办理股份注销手续，该交易可视为A公司以处置子公司取得的8亿元对价，回购自身权益工具。A