税收因素考量足，重组才能更顺

7月5日，《中国税务报·纳税服务专刊》与中国税务报社官方微信公众号发起了一项问卷调查，对企业重组前，是否有必要打足税收提前量等话题进行了探讨。这个话题引起了笔者的兴趣，并第一时间填写了问卷。笔者在实务中发现，企业在以实物出资设立全资子公司时，如果提前考量税收因素，确实能够充分享受税收优惠，有效减轻重组过程中的税收负担。

　　◀真实案例▶

　　甲公司在湖北省武汉市注册成立，唯一控股股东为A实业有限公司。甲公司拥有武汉工厂、十堰工厂两家二级分支机构。已知两家分支机构均独立设立账簿，单独核算，从事不同系列汽车配件产品的生产经营，产品不相交集，且内部无关联业务往来。

　　2022年3月，甲公司出于产品换代升级考虑，决定将十堰工厂整体改制为全资子公司乙公司，并请专业人士进行涉税辅导。

　　◀方案设计▶

　　以2021年12月31日为基准日，中介机构对十堰工厂全部资产及负债进行了评估。

　　经评估，十堰工厂资产的账面价值共计3.9亿元，评估价值总计4亿元;负债账面价值共计1亿元，评估价值总计1亿元;净资产账面价值共计2.9亿元，评估价值总计3亿元。其中，存货、固定资产(含不动产)等非货币性资产的账面价值为1.9亿元，公允价值为2亿元;其他资产及负债的计税基础均等于其账面价值。

　　在评估资产及负债价值，并考量了税收因素后，甲公司决定，以十堰工厂存货、固定资产(含不动产)等现有实物资产出资，将十堰工厂整体改制为全资控股子公司乙公司，注册资本1.6亿元。原十堰工厂的其他资产、全部负债和劳动力，也一并保留在乙公司中。注册资本(即实收资本)金额1.6亿元与净资产账面价值2.9亿元之间的差额，作为乙公司对甲公司的负债，计入其他应付款。

　　乙公司于2022年3月20日取得营业执照，甲公司同日办理了股权登记手续。十堰工厂变更为乙公司后，原有的全部资产及负债继续保留在原处，财务核算系统和处理也未发生改变，生产经营活