无偿划转资产之土地增值税分析

资产划转是企业并购重组的一种常用方式。对涉及不动产的资产划转是否缴纳土地增值税存在较大的争议。笔者结合税收政策和实际案例，进行梳理分析，以期对纳税人有所帮助。

　　一、资产划转的定义

　　资产(股权)划转，是指对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益。

　　二、资产重组国家层面土增税政策

　　2021年6月16日，财政部 税务总局公布《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第21号)，执行期限为2021年1月1日至2023年12月31日。公告主要条款如下：

　　1、企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物(以下称房地产)转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。本公告所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

　　2、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

　　3、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

　　4、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

　　5、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发