IPO中资产优化配置案例：西游探案之资产置换该怎么“税”

IPO中资产优化配置案例：西游探案之资产置换该怎么“税”

　　前言

　　资产置换，简单来说就是一个企业与另一个企业相互用自持的各类资产(包括股权)，通常被统称为资产包，进行互换，以达到各自发展的利益需求。这种操作在上市公司集团间尤其常见，主要是出于保持业绩持续增长的需求，往往由控股股东向上市公司注入优质资产，以置换出已经出现呆滞或者经营不善的资产等。实际上，IPO过程中，为了避免重大关联交易、解决同业竞争、优化拟上市主体的资产配置等原因，也会用到资产置换的资本运作手段。资产置换涉及的税种比较多，通常会有增值税、土地增值税、印花税、企业所得税和契税等，而我们通常喜欢运用的特殊性税务处理所适用的企业重组形式中并不直接包括资产置换，所以资产置换的税收处理需要详细拆解后，再具体分析条件来判断能否适用“免税优惠”。

　　接下来，小必就用西游集团旗下悟空股份IPO过程中的资产置换过程为各位分享下该怎么“税”?

　　案例背景

　　悟空股份和八戒有限均隶属于西游控股集团，悟空股份正在积极筹备科创板上市的大事儿，三师团队进场尽调后了解到：悟空股份主要从事研发和生产的场所位于某工业园区一期厂房，办公、产品陈列及对外销售和提供服务的场所位于某市中心区域的整栋商业楼宇，一期厂房和整栋商业均为八戒有限持有，因此悟空股份长期需向八戒有限支付不动产租赁租金(年租金近1000万元)。同时，八戒有限100%持有的花果山公司主要为悟空股份提供生产过程中某环节的加工和技术支持，悟空股份为此需要按期向花果山公司支付劳务和服务费。除此外，悟空股份100%持有的女儿国公司主营业务为广告、影视类作品的设计、制作与运营，跟悟空股份的主业(生物医药产品研发、生产与运用)不一致。基于这样的情况，三师提出悟空股份和八戒有限需要进行资产置换。具体为：八戒有限以持有花果山公司100%的股权以及一期厂房和整栋商业楼宇的全部经营性资产及负债，与