净资产折股给个人股东是否缴纳个人所得税

按照《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第80号，以下简称“80号公告”)的规定，对于非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的一般企业，无论是有限责任公司还是股份有限公司，自2016年1月1日起，凡是以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，个人股东均需要按照“利息、股息、红利所得”缴纳20%的个人所得税。

　　实务中，以下两个问题需要关注。

　　一、未分配利润转增盈余公积

　　按照公司法的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司将未分配利润转为盈余公积(法定公积金或任意公积金)，不属于未分配利润“折股”的情形，个人股东不需对此缴纳个人所得税。

　　二、未分配利润、盈余公积转增资本公积

　　未分配利润、盈余公积转增资本公积的情形通常发生在公司改制环节。

　　如有限责任公司改制为股份有限公司时(以下简称“改制”)，通常会将未分配利润、盈余公积和资本公积均转为股本，按照80号公告的要求，个人股东应按转增股本的金额乘以个人持股比例，计算出个人的“股息”所得，缴纳20%的个人所得税。

　　如果公司在改制环节，将未分配利润、盈余公积不转增股本，而是全部转增资本公积，这种情形下，个人股东是否还需要缴纳个人所得税?

　　目前国家税务总局对此没有明确的政策规定。

　　从形式上看，这种变化属于“未分配利润、盈余公积和资本公积”之间的变化，并没有导致股本增加，看起来不符合80号公告所规定的一般企业净资产转股应该缴纳个人所得税的情形。

　　但在实务中，不同税务机关理解会有差异。

　　2021年10月27日，东莞市12366纳税服务中心答复：未分配利润、盈余公积直接转增资本公积的操作，由于目前会计及税法上均无相应的操作规定