红筹回归涉税分析

背景 话说世界局势，瞬息万变，今天一片祥和，明日战火纷飞，相信大部分民众都是支持和平的，但是无奈的是，有时天平不会像我们期望的那样去保持平衡。俄乌战事已持续多日，局势的紧张，对全球经济也带来了诸多不确定性。早年间走出国门寻求长远发展的企业也在思考未来的方向。这不，通过搭建红筹架构在西天取经的唐僧师徒也意识到了泱泱大国的稳定有力给企业发展带来的契机，犹如远嫁他方的姑娘，幡然悔悟，只想赶紧回归祖国的怀抱。但是请佛容易送佛难，搭建好的架构，如何合理平移至国内?又会涉及哪些税费呢?让我们一起来探索一下吧。

　　分析

　　红筹搭建架构原型如下图

　　上述公司中只有境内实体公司有外部交易，属于集团范围内的输血源泉，其他公司的收益主要来自于境内实体公司的分红。

　　近年来，由于疫情影响，境外上市发行市盈率普遍较低，股价持续低迷，于是唐僧师徒希望回归国内谋求A股上市，实现红筹回归。理想有多丰满，现实就有多骨干，适应了海外的气候，想要回归谈何容易呀!必须要有抽丝剥茧的勇气，气拔山河的魄力，才会有足够的决心把已经建好的高楼推倒重新建起。

　　对于红筹回归涉及的拆除和重新搭建，如果不考虑股权激励等问题，单从架构调整上来看，目前常走的路径主要包含以下三步：

　　第一步：境内持股平台搭建

　　唐僧师徒、PE/AC、员工持股平台A在境内设立持股平台(通常口径为在园区成立有限合伙企业);

　　第二步：境内增资及境外分红

　　增资：第一步搭建好的平台向WOFE公司或西游境内实体公司增资;

　　分红：境内实体公司向上分红，这样可以降低后续股权转让过程中溢价偏高带来的税负问题。

　　该步骤中，增资过程中可能存在缺乏足额资金的问题，有些上市公司采用向架构内关联方借款的情况，待分红后，再用分红款偿还借款。具体可见东鹏控股[003012]于2020年9月的首次公开发行A股股票招