自然人股东“分回股息红利+股权转让”不缴纳个税的股权布局设计

(一)适用的企业现实条件

　　以下设计的企业股权布局控税策略是专门针对满足以下条件的企业现状：一是公司出于发展期;二是公司账上已经积累了一定的未分配利润;三是公司现有股东全部是自然人股东;四是公司准备长期向前发展。

　　(二)股权布局设计的法律依据分析

　　1、自然人转让股权依法不缴纳个人所得税的法律依据分析

　　(1)公司员工持股低价内部转让视为股权转让收入明显偏低且有正当理由的税法规定。

　　国家税务总局2014年公告第67号第十三条符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

　　(一)能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权;

　　(二)继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;

　　(三)相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让。

　　根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法(试行)>的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)第十三条第(三)项的规定，肖太寿博士特别提醒：所谓“本企业员工”是指与本公司签订劳动合同，依法每月支付工资薪金和缴纳社保费用的企业职工，包括公司的股东。

　　(2)《公司章程》关于“限制股权转让”的规定。

　　根据《公司法》第71条的规定，有限责任公司的内部股东之间可以自由转让其部分或全部股份，有限责任公司的股东若向股东以外的人转让股权，必须经过其他股东半数的通过。公司章程另有约定的除外。

　　基于《公司法》第71条“公司章程另有约定的除外”的规定，各股东以书面形式一致同意，可以不召开股东会在会议，在“修改公司章程”决定性文件上签名、盖章。“修改公司章程”决定性文件约定：公司各股东的股权不